SPV: Was eine Zweckgesellschaft für deine Angel-Runde wirklich kostet

Das Wichtigste in Kürze

• Ein SPV ist eine eigene Gesellschaft, die das Geld mehrerer Investoren bündelt und als ein einziger Gesellschafter an einem Startup beteiligt ist.

• Die Gesellschafterliste des Startups, also das offizielle Verzeichnis seiner Eigentümer, bleibt übersichtlich. Dafür braucht die Zweckgesellschaft eine eigene Buchhaltung, einen eigenen Jahresabschluss und eigene Steuererklärungen.

• Bei zehn Angels mit je 25.000 Euro und sieben Jahren bis zum Exit kostet ein SPV rund 21.000 bis 27.000 Euro netto, also 8 bis 11 Prozent des investierten Geldes.

• Diese Kosten tragen am Ende die Investoren. Nach dem Exit muss das Vehikel außerdem aufgelöst werden, und was dann noch übrig ist, darf es erst nach einem Sperrjahr verteilen.

• Ohne Zweckgesellschaft geht es mit Eigenkapital-Genussrechten, also einem Vertrag, der Investoren an Gewinn und Exit beteiligt. Über ein Syndikat investiert dabei jeder Investor direkt in das Startup.

Zehn Business Angels, also Privatpersonen, die eigenes Geld in junge Unternehmen stecken, wollen in deine GmbH investieren, jeder mit 25.000 Euro. Steht jeder von ihnen einzeln in der Gesellschafterliste, reden bei wichtigen Entscheidungen zehn zusätzliche Gesellschafter mit, und jede Änderung des Gesellschaftsvertrags muss ein Notar beurkunden. Die übliche Antwort darauf lautet: ein SPV. Was es bis zum Exit kostet, also bis dein Startup verkauft wird, und wer das am Ende bezahlt, rechnen wir in diesem Artikel durch.

Was ist ein SPV?

Ein SPV ist eine Gesellschaft, die nur für einen einzigen Zweck gegründet wird. Die Abkürzung steht für Special Purpose Vehicle, auf Deutsch Zweckgesellschaft.

Bei Angel-Investments ist dieser Zweck eine einzige Beteiligung. Mehrere Investoren legen ihr Geld in der Zweckgesellschaft zusammen, und sie investiert den Betrag gesammelt in ein Startup. Für das Startup sieht es aus, als hätte es einen einzigen Investor.

Anders als ein Fonds sammelt ein SPV kein Geld für viele Startups, sondern steht für genau einen Deal, also ein Investment in ein bestimmtes Unternehmen.

Wie funktioniert ein SPV bei einem Angel-Investment?

Bei einem SPV werden die Angels Gesellschafter der Zweckgesellschaft, und diese wird Gesellschafter deines Startups. Der Ablauf sieht meist so aus:

1. Die Angels gründen die Zweckgesellschaft gemeinsam beim Notar, meist auf Initiative des Lead-Angels. Das ist der Investor, der den Deal mitgebracht hat und die anderen anführt.

2. Jeder Angel zahlt sein Geld in die Gesellschaft ein.

3. Die Zweckgesellschaft investiert den gesammelten Betrag in dein Startup und steht dort als ein einziger Gesellschafter in der Gesellschafterliste.

4. Ein Geschäftsführer vertritt sie künftig gegenüber deinem Startup, etwa wenn die Gesellschafter abstimmen.

Für dich als Founder steht dann ein Name in der Gesellschafterliste statt zehn. Den Angels gehört nicht dein Startup, sondern ein Stück der Zweckgesellschaft, und erst diese ist an deinem Startup beteiligt.

Welche Rechtsform hat ein SPV?

In Deutschland ist ein SPV häufig eine GmbH oder deren kleine Schwester, die UG. Beide schützen die Investoren davor, mit ihrem Privatvermögen zu haften. Möglich ist auch eine GmbH & Co. KG, die steuerlich nicht selbst besteuert wird, dafür aber aus zwei Gesellschaften besteht. Eine GbR, also ein einfacher Zusammenschluss mehrerer Personen, ist günstiger aufzusetzen, dafür haften die Beteiligten persönlich.

Im Folgenden rechnen wir mit einer GmbH, weil sie am einfachsten aufgebaut ist.

Was kostet ein SPV?

Ein SPV kostet zu drei Zeitpunkten Geld: bei der Gründung, in jedem Jahr seines Bestehens und noch einmal, wenn es nach dem Exit aufgelöst wird.

Unser Beispiel: Zehn Angels investieren je 25.000 Euro, zusammen 250.000 Euro, über eine GmbH als Zweckgesellschaft. Bis zum Exit vergehen sieben Jahre. Alle Beträge sind netto.

Die Gründung

Notar und Handelsregister, das öffentliche Firmenverzeichnis beim Amtsgericht, kosten bei einer GmbH mit eigenem Gesellschaftsvertrag rund 934 Euro. Teurer ist der Vertrag selbst, der die Spielregeln der Gesellschaft festlegt. Er muss regeln, wer die Gesellschaft führt, wie abgestimmt wird, was passiert, wenn ein Angel aussteigen will, und wie der Erlös beim Exit verteilt wird.

Für die anwaltliche Gestaltung solltest du mit zehn bis 15 Stunden rechnen. Bei Stundensätzen ab rund 250 Euro, in spezialisierten Kanzleien oft mehr, sind das 2.500 bis 5.000 Euro.

Und der Notar bleibt: Will später ein weiterer Angel einsteigen oder einer seinen Anteil verkaufen, geht das bei einer GmbH nur über den Notar, diesmal auf Ebene der Zweckgesellschaft.

Der laufende Betrieb

Die Zweckgesellschaft ist ein eigenständiges Unternehmen, auch wenn sie nur eine einzige Beteiligung hält. Sie braucht deshalb dasselbe wie jede andere GmbH. Die Werte beruhen auf der Gebührenordnung für Steuerberater, für eine Gesellschaft mit wenigen Buchungen eher niedrig angesetzt:

• Jahresabschluss sowie Körperschaft- und Gewerbesteuererklärung: rund 1.450 Euro

• laufende Buchhaltung: rund 605 Euro

• Veröffentlichung des Jahresabschlusses und Gebühr für das Transparenzregister, das Verzeichnis, wer hinter einer Firma steht: rund 40 Euro

Ohne Geschäftskonto, IHK-Beitrag und die Zeit des Geschäftsführers sind das rund 2.100 Euro im Jahr. Über sieben Jahre kommen so rund 14.700 Euro zusammen.

Dazu kommt eine zweite Steuerebene: Die Gesellschaft versteuert ihre Erträge selbst, bevor sie sie an die Angels ausschüttet. Gewinne aus dem Verkauf des Startup-Anteils sind dort zwar weitgehend steuerfrei, aber jede Ausschüttung braucht eigene Erklärungen und Bescheinigungen. Wie sich das im Einzelfall auswirkt, gehört vorab mit einem Steuerberater geklärt.

Die Auflösung nach dem Exit

Wird dein Startup verkauft, landet der Erlös zunächst in der Zweckgesellschaft. Den Großteil kann sie als Gewinn an die Angels ausschütten. Hat sie ihren Zweck erfüllt, wird sie aufgelöst, und dafür gelten feste Regeln. Zuerst werden die Gläubiger öffentlich aufgefordert, sich zu melden, also alle, denen die Gesellschaft noch Geld schulden könnte. Was dann noch an Vermögen übrig ist, darf sie erst ein Jahr danach verteilen. Dieses Sperrjahr schreibt § 73 GmbHG vor.

Notar, Registergericht und die Abschlussbilanzen des Steuerberaters kosten bei der Auflösung typischerweise 3.000 bis 6.000 Euro.

Die Rechnung im Überblick

Alle Beträge sind netto. Eine Zweckgesellschaft, die nur eine Beteiligung hält, bekommt die Umsatzsteuer auf diese Rechnungen in der Regel nicht vom Finanzamt erstattet.

Auf jeden der zehn Angels entfallen damit rund 2.100 bis 2.700 Euro, rund 8 bis 11 Prozent seines Tickets, also seines Investments. Je kleiner die Tickets, desto schwerer wiegen die Kosten, denn sie bleiben fast gleich: Bei fünf Angels mit je 10.000 Euro wären es mehr als 40 Prozent des investierten Geldes.

Wer das Vehikel nicht selbst gründet, sondern über eine SPV-Plattform aufsetzen lässt, zahlt dort meist mehrere Tausend Euro oder 1 bis 2 Prozent des investierten Betrags pro Deal, oft mit einem Mindestbetrag.

Was ein SPV für Investoren bedeutet

Ein SPV löst das Problem in der Gesellschafterliste des Startups und verlagert den Aufwand zu den Investoren.

Die Vorteile:

• Das Startup hat einen Gesellschafter statt zehn, und bei Abstimmungen gibt es eine gebündelte Stimme. Spätere Investoren wie VC-Fonds sehen eine geordnete Struktur.

• Die Angels können gemeinsam investieren, auch mit kleineren Beträgen, und der Lead vertritt sie gegenüber dem Startup.

Die Nachteile für Investoren:

• Sie tragen die Kosten der Zweckgesellschaft, entweder zusätzlich zum Investment oder aus ihm heraus.

• Sie sind nur mittelbar beteiligt. Ihnen gehört ein Teil der Zweckgesellschaft, nicht ein Teil des Startups. Im Startup stimmt der Geschäftsführer der Zweckgesellschaft ab, und zwar so, wie die Angels es dort beschließen.

• Ein- und Ausstieg sind schwerfällig, weil jede Übertragung über den Notar läuft.

• Der Erlös fließt erst über die Zweckgesellschaft, die ihn ausschüttet und am Ende aufgelöst werden muss.

Für dich als Founder bleibt die Frage, wer das Vehikel organisiert. Die Arbeit kann beim Gründungsteam landen, obwohl es nicht dein Unternehmen ist.

Alternativen zum SPV im Vergleich

Wer viele Angels aufnehmen will, hat in Deutschland vier Wege, und sie unterscheiden sich vor allem darin, was nach dem Abschluss an Aufwand bleibt.

Bei einer Kapitalerhöhung gibt dein Startup neue Geschäftsanteile aus, und jeder Angel wird Gesellschafter mit Stimmrecht. Ein Wandeldarlehen schiebt diese Frage nur auf: Wird das Darlehen in Anteile umgewandelt, steht der Aufwand wieder an. Was das kostet, haben wir in unserem Artikel zum Wandeldarlehen durchgerechnet. Das SPV bündelt die Angels in einer eigenen Gesellschaft. Das Eigenkapital-Genussrecht beteiligt sie wirtschaftlich, ohne dass sie Gesellschafter werden.

Daneben gibt es eine Zwischenlösung: Manche Angels verpflichten sich vertraglich, gemeinsam abzustimmen. Das bündelt die Stimmen, aber jeder steht weiter einzeln in der Gesellschafterliste.

Die Lösung ohne Vehikel: Eigenkapital-Genussrechte und Syndikate

Mit Eigenkapital-Genussrechten sind Investoren wirtschaftlich beteiligt wie Gesellschafter, ohne dass dafür eine zweite Gesellschaft nötig ist.

Ein Eigenkapital-Genussrecht ist ein Vertrag mit deinem Startup. Der Investor ist am Gewinn und am Erlös beim Exit beteiligt wie mit einem Geschäftsanteil, hat aber kein Stimmrecht und steht nicht in der Gesellschafterliste. Wie jede Startup-Beteiligung kann es auch ganz ausfallen. Wie das genau funktioniert, erklären wir im Artikel zu Genussrechten.

Für dich als Founder heißt das: Einmalig stimmen alle Gesellschafter der Ausgabe zu, danach zeichnet jeder Investor digital, ohne Notartermin. Es gibt kein Vehikel, das gegründet, jedes Jahr verwaltet und am Ende aufgelöst werden muss.

Für Investoren kommt das Syndikat dazu. Ein Syndikat ist eine Gruppe von Investoren, die einem Business Angel, dem Lead, in seine Deals folgen. Bei beel teilt der Lead einzelne Investmentmöglichkeiten mit seinem Syndikat, und jedes Mitglied investiert direkt in das Startup über Eigenkapital-Genussrechte. Es wird kein Geld zusammengelegt und keine Zweckgesellschaft gegründet. Der Lead kann eine Carry vereinbaren, also einen Anteil am Gewinn der Co-Investoren, und legt deren Höhe individuell fest.

Sofern das Startup es freischaltet, lassen sich Eigenkapital-Genussrechte außerdem über einen Sekundärmarkt übertragen, also unter Investoren handeln. Eine Garantie, einen Käufer zu finden, gibt es dabei nicht, und ein Verkauf ist unter Umständen nur mit Verlust möglich.

Was es kostet: Investoren zahlen an beel nichts, und laufende Kosten für ein Vehikel fallen nicht an. Gebühren zahlen das Startup und, im Syndikat, der Lead. Die Höhe steht auf unserer Preisseite.

Fazit

Ein SPV hält die Gesellschafterliste deines Startups übersichtlich. Den Preis dafür zahlen vor allem die Investoren. Im Beispiel mit zehn Angels und 250.000 Euro kommen netto zusammen:

• Gründung: rund 3.400 bis 5.900 Euro

• laufender Betrieb: rund 2.100 Euro im Jahr, über sieben Jahre rund 14.700 Euro

• Auflösung: 3.000 bis 6.000 Euro, dazu ein Sperrjahr für das restliche Vermögen

Das sind rund 21.100 bis 26.600 Euro, rund 8 bis 11 Prozent des investierten Geldes. Wie viel davon im Einzelfall anfällt, hängt an der Gestaltung und gehört vorab mit Anwalt und Steuerberater geklärt. Wer Investoren bündeln will, ohne ein zweites Unternehmen zu führen, kommt mit Eigenkapital-Genussrechten und einem Syndikat ohne SPV aus.

Angels bündeln, ohne ein SPV zu gründen

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