Genussrechte: Was sie sind und wie du damit in Startups investierst

Das Wichtigste in Kürze

• Genussrechte sind Verträge, die dich am Erfolg eines Unternehmens beteiligen, etwa am Gewinn, ohne dir ein Stimmrecht zu geben.

• Was dir ein Genussrecht genau bringt, steht im Vertrag, den du unterschreibst. Genussrechte können deshalb unterschiedlich ausgestaltet sein.

• Es gibt zwei Grundtypen: Fremdkapital-Genussrechte funktionieren ähnlich wie ein Darlehen, Eigenkapital-Genussrechte wie eine Beteiligung am Unternehmen.

• Für Startup-Investments zählt der Eigenkapital-Typ: Du bist am Gewinn, am Verkaufserlös beim Exit und am Liquidationserlös beteiligt. Gesellschafter wirst du dabei nicht.

• Bei beel stellen Eigenkapital-Genussrechte dich wirtschaftlich wie einen Gesellschafter, ohne Stimmrecht und ohne Notartermin. Sie sind übertragbar, ein Verkauf vor dem Exit ist aber nicht garantiert.

• Genussrechte an Startups sind riskant, ein Totalverlust ist möglich.

Genussrechte sind ein Weg, in ein Startup zu investieren, ohne Gesellschafter zu werden. Dieser Artikel erklärt, was Genussrechte sind, welche zwei Typen es gibt und wie du damit am Erfolg eines Startups beteiligt bist. Am Ende siehst du, wie Genussrechte im Vergleich zu den anderen Wegen in ein Startup abschneiden.

Was sind Genussrechte? Einfach erklärt

Genussrechte sind vertragliche Rechte, die dich am wirtschaftlichen Erfolg eines Unternehmens beteiligen, zum Beispiel am Gewinn oder am Erlös, wenn das Unternehmen verkauft wird. Ein Stimmrecht gehört nicht dazu. Wer Genussrechte hält, ist deshalb kein Gesellschafter, sondern Vertragspartner des Unternehmens.

Was dir ein Genussrecht genau bringt, steht im Vertrag, den du unterschreibst. Genussrechte können deshalb unterschiedlich ausgestaltet sein. Startups, die über beel Kapital aufnehmen, nutzen dafür eine Standardvorlage, die Investoren wirtschaftlich wie Gesellschafter stellt.

Für Startups sind EK-Genussrechte interessant: Sie können Kapital aufnehmen, ohne neue Gesellschafter aufnehmen und die Gesellschafterliste beim Handelsregister ändern zu müssen.

Genussrecht oder Genussschein: der Unterschied

Ein Genussschein ist ein Genussrecht, das als Wertpapier ausgegeben wird. Genussscheine können an der Börse gehandelt werden und werden vor allem von größeren Unternehmen ausgegeben.

Bei Startups geht es in der Regel um Genussrechte ohne Wertpapier. Sie werden per Vertrag direkt zwischen dir und dem Unternehmen vereinbart.

Die zwei Grundtypen: Fremdkapital- und Eigenkapital-Genussrechte

Genussrechte lassen sich in zwei Grundtypen einteilen: Sie ähneln entweder einem Darlehen oder einer Beteiligung am Unternehmen.

• Fremdkapital-Genussrecht. Du bekommst einen festen oder gewinnabhängigen Zins und am Ende der Laufzeit deinen eingezahlten Betrag zurück, sofern der Vertrag keine Beteiligung an Verlusten vorsieht. Oft ist ein Nachrang vereinbart, dann ähnelt es einem Nachrangdarlehen, also einem Darlehen, das im Ernstfall erst nach den anderen Gläubigern zurückgezahlt wird. Diesen Typ findest du zum Beispiel bei Projekten mit planbaren Einnahmen, etwa aus erneuerbaren Energien.

• Eigenkapital-Genussrecht. Du bist am Gewinn und am Liquidationserlös beteiligt. Bei Startups regelt der Vertrag meist zusätzlich die Beteiligung am Verkaufserlös beim Exit, also wenn das Startup verkauft wird. Einen festen Zins oder Rückzahlungsbetrag gibt es nicht. Wirtschaftlich ähnelt das einem Geschäftsanteil ohne Stimmrecht.

Für Startup-Investments passt der Eigenkapital-Typ: Bei einem jungen Unternehmen entsteht der Wert nicht über laufende Zinsen, sondern beim Exit.

Wie du am Erfolg beteiligt bist: Exit, Gewinn, Insolvenz

Bei einem Eigenkapital-Genussrecht hängt dein Ergebnis davon ab, was aus dem Startup wird. Drei Fälle sind möglich.

Das Startup wird verkauft. Ein Beispiel: Du investierst 25.000 Euro in ein Startup, das nach der Finanzierungsrunde mit 5 Millionen Euro bewertet ist. Dein Genussrecht entspricht damit wirtschaftlich einer Beteiligung in Höhe von 0,5 Prozent. Sieben Jahre später wird das Startup für 20 Millionen Euro verkauft. Ohne weitere Finanzierungsrunden stehen dir 0,5 Prozent des Verkaufserlöses zu, also 100.000 Euro.

In der Praxis kommen bis zum Exit meist weitere Runden dazu. Jeder neue Investor verringert die Höhe deiner Beteiligung, das nennt man Verwässerung. Geben zwei spätere Runden je 20 Prozent neue Beteiligungen aus, sinkt die Höhe deiner Beteiligung auf 0,32 Prozent. Beim selben Verkaufspreis bekommst du dann 64.000 Euro. Spätere Investoren können sich außerdem zusichern lassen, dass sie bei einem Verkauf zuerst ihr Geld zurückbekommen, eine sogenannte Liquidationspräferenz. Auch das kann deinen Betrag verringern.

Gegen beide Effekte kannst du mit dem Startup Zusatzrechte verhandeln. Ein Pro-rata-Recht zum Beispiel erlaubt dir, in späteren Runden nachzuinvestieren und so die Höhe deiner Beteiligung zu halten. Bei beel lässt sich das über eine Zusatzvereinbarung zum Standardvertrag festhalten, einen sogenannten Side Letter.

Das Startup macht Gewinn. Dann bist du an Ausschüttungen beteiligt. In der Aufbauphase schütten Startups in der Regel nichts aus, sondern stecken jeden Euro ins Wachstum. Interessant wird es, wenn das Unternehmen weiter wächst und Gewinne erzielt: Werden diese ausgeschüttet, bekommst du deinen Anteil, auch ohne Exit.

Das Startup scheitert. In vielen Genussrechtsverträgen ist ein Nachrang vereinbart: Im Insolvenzverfahren wirst du erst nach den anderen Gläubigern bedient (§ 39 Abs. 2 InsO). Bei einem gescheiterten Startup bleibt dafür in der Regel nichts übrig. Das ist das größte Risiko von Genussrechten an Startups: Ein Totalverlust ist möglich.

Vorteile und Nachteile von Genussrechten für dich als Investor

Der größte Vorteil eines Eigenkapital-Genussrechts ist die wirtschaftliche Beteiligung ohne Notar und ohne Gesellschafterstatus, der größte Nachteil ist das fehlende Stimmrecht.

Vorteile:

• Du bist am Erfolg des Startups beteiligt, auch beim Exit.

• Du brauchst keinen Notartermin, der Abschluss kann digital laufen.

• Du kannst das Genussrecht per Vertrag übertragen, sofern der Vertrag das zulässt. Für einen GmbH-Geschäftsanteil brauchst du dafür einen Notar (§ 15 Abs. 3 GmbHG).

• Du hast keine Pflichten als Gesellschafter.

Nachteile:

• Du hast kein Stimmrecht.

• Ist ein Nachrang vereinbart, stehst du im Insolvenzfall hinten an. Ein Totalverlust ist möglich.

• Einen Käufer vor dem Exit zu finden, ist bei Startup-Beteiligungen nicht garantiert.

Wie viel das fehlende Stimmrecht ausmacht, hängt von der Höhe deiner Beteiligung ab. In einer GmbH entscheiden die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit, für Änderungen der Satzung braucht es drei Viertel der Stimmen (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Wer weniger als 25 Prozent hält, kann also auch als Gesellschafter keine Entscheidung blockieren, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, ist aber an jedem Beschluss beteiligt. Das bedeutet Aufwand für dich und weniger Flexibilität für das Startup.

Genussrechte im Vergleich: Geschäftsanteil, Wandeldarlehen, SPV

Unter den Wegen, die dich wirtschaftlich wie einen Gesellschafter beteiligen, verursacht ein Eigenkapital-Genussrecht den geringsten Aufwand: kein Notar und keine Gesellschaft dazwischen.

• Geschäftsanteil. Als Gesellschafter hast du die stärkste Position, mit Stimmrecht. Dafür braucht jede Beteiligung eine Kapitalerhöhung, bei der das Startup beim Notar neue Geschäftsanteile ausgibt, und eine geänderte Gesellschafterliste beim Handelsregister. Viele Startups nehmen deshalb ungern viele kleine Investoren auf. Gerade gefragte Startups, die später VCs aufnehmen wollen, halten ihre Gesellschafterliste klein. Für einzelne Business Angels bleibt dort oft kein Platz.

• Wandeldarlehen. Du gibst zunächst ein Darlehen, das später in eine Beteiligung umgewandelt wird. Für den Vertrag brauchst du keinen Notar, bei der Wandlung folgt aber doch die Kapitalerhöhung. Was das kostet, zeigt unser Artikel zum Wandeldarlehen.

• SPV. Ein SPV (Special Purpose Vehicle) ist eine eigene Gesellschaft, die das Geld vieler Investoren bündelt und sich am Startup beteiligt. Du bist also nur indirekt dabei, und die Kosten für Gründung und Verwaltung tragen die Investoren. Diese Kosten werden leicht unterschätzt: In der Regel braucht jedes Investment ein eigenes SPV, mit eigener Buchhaltung, Jahresabschluss und Steuererklärung. Aufwand und Kosten wachsen so mit jedem Deal.

• Eigenkapital-Genussrecht. Du bist direkt beim Startup beteiligt, ohne Notar und ohne Gesellschaft dazwischen. Der „Preis“ ist das fehlende Stimmrecht. Bei einer kleinen Beteiligung hättest du allerdings auch als Gesellschafter wenig mitzubestimmen.

Eine ausführlichere Gegenüberstellung findest du in unserer Knowledge Base: Wie unterscheiden sich Eigenkapital-Genussrechte von Wandeldarlehen, Kapitalerhöhung und SPV?

Wie Genussrechte besteuert werden

Aus Sicht von Investoren ist die Besteuerung der Eigenkapital-Genussrechte bei beel ähnlich wie die eines GmbH-Anteils. Umsatzsteuer fällt nicht an. Wie deine Erträge im Einzelfall besteuert werden, hängt von deiner persönlichen Situation ab. Das klärst du am besten vor dem Investment mit deinem Steuerberater.

Worauf du in einem Genussrechtsvertrag achten solltest

Vor der Unterschrift lohnt sich ein genauer Blick in den Vertrag. Diese sechs Fragen helfen dir beim Lesen:

1. Beteiligung: Bist du nur am Gewinn beteiligt oder auch am Verkaufs- und Liquidationserlös?

2. Höhe der Beteiligung: Wie viel Prozent des Unternehmens entspricht dein Genussrecht? Davon hängt ab, wie viel vom Verkaufserlös bei dir ankommt.

3. Reihenfolge: Wer bekommt beim Exit zuerst Geld, gibt es also Liquidationspräferenzen? Und stehst du in der Insolvenz hinter den anderen Gläubigern?

4. Laufzeit und Kündigung: Kann das Unternehmen kündigen, und zu welchem Betrag?

5. Übertragung: Darfst du dein Genussrecht verkaufen, und braucht es dafür eine Zustimmung?

6. Neue Runden: Was passiert mit der Höhe deiner Beteiligung, wenn neue Investoren einsteigen, und hast du ein Pro-rata-Recht?

Bei beel regelt eine Standardvorlage diese Punkte für alle Startups gleich. Zusatzrechte wie ein Pro-rata-Recht oder eine eigene Liquidationspräferenz lassen sich über einen Side Letter vereinbaren. Was in den Standardverträgen genau steht, erklärt unser Knowledge-Base-Artikel Was steht in den Musterverträgen von beel?.

Eigenkapital-Genussrechte bei beel

Bei beel investierst du über Eigenkapital-Genussrechte, die dich wirtschaftlich wie einen Gesellschafter stellen. Wann immer Geld an die Gesellschafter fließt, bekommst du deinen Anteil: bei einer Ausschüttung von Gewinnen, beim Exit und bei einer Auflösung. Wie die Auszahlung abläuft, erklärt unser Knowledge-Base-Artikel Wie erhalte ich Dividenden, Exit- und Liquidationserlöse?

• Du hast kein Stimmrecht, keinen Gesellschafterstatus und keinen Eintrag im Handelsregister. Einen Notartermin brauchst du nicht, du zeichnest digital direkt beim Startup.

• Deine Genussrechte sind übertragbar. Über den beel Sekundärmarkt kannst du sie anderen Investoren anbieten, auch vor einem Exit, sofern das Startup den Handel freigibt. Entwickelt sich ein Startup gut, kann das ein Weg sein, früher an dein Geld zu kommen. Ob sich ein Käufer findet und zu welchem Preis, ist nicht garantiert. Mehr dazu: Kann ich meine Eigenkapital-Genussrechte verkaufen?

• Zugang zu Deals bekommst du über Angel-Syndikate. Business Angels mit Track Record teilen einzelne Investment-Möglichkeiten, an die du allein kaum herankommst, und du entscheidest bei jedem Deal selbst. Wie das funktioniert, steht in Was ist ein Angel-Syndikat?

Fazit

Genussrechte beteiligen dich am Erfolg eines Unternehmens, aber ohne Stimmrecht. Was sie dir bringen, steht im Vertrag. Für Startup-Investments zählt das Eigenkapital-Genussrecht, weil es dich wirtschaftlich wie einen Gesellschafter am Exit beteiligt. Im Rechenbeispiel standen dir vor Steuern 100.000 oder 64.000 Euro zu, ebenso möglich ist ein Totalverlust. Gegenüber Geschäftsanteil, Wandeldarlehen und SPV ist der Vorteil der geringere Aufwand bei wirtschaftlich gleicher Beteiligung. Auf das Stimmrecht verzichtest du. Bei einer kleinen Beteiligung hättest du aber auch als Gesellschafter wenig mitzubestimmen.

Mit Eigenkapital-Genussrechten in Startups investieren

Bei beel beteiligst du dich über Eigenkapital-Genussrechte direkt an Startups aus Deutschland und Österreich, digital und ohne Notar. Zugang zu den Deals bekommst du über die Syndikate von Business Angels. Hier erfährst du mehr darüber, wie unsere Eigenkapital-Genussrechte funktionieren, oder siehst direkt, wie du mit beel investierst.