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Das Wichtigste in Kürze
Ein Wandeldarlehensvertrag regelt, dass ein Investor deinem Startup Geld leiht, das später in Geschäftsanteile umgewandelt wird, statt zurückgezahlt zu werden.
Die wichtigsten Punkte im Vertrag sind Betrag, Zins, Laufzeit, die nächste Finanzierungsrunde sowie Discount und Cap.
Der GESSI-Standard ist ein öffentliches Vertragsmuster, das Startups und Investoren gemeinsam entwickelt haben.
Mit unserem Wandeldarlehen-Generator erstellst du den Vertrag in rund fünf Minuten, kostenlos und ohne Account.
Die eigentlichen Kosten kommen später, bei der Wandlung: Dafür brauchst du in jedem Fall einen Notar.
Ein Investor will dir Geld als Wandeldarlehen geben, und jetzt brauchst du einen Wandeldarlehensvertrag. Eine Kanzlei kostet Zeit und Honorar, ein Muster aus dem Netz musst du selbst ausfüllen. Dazu kommen Begriffe wie Cap, Discount oder Zwangswandlung, die beim ersten Mal kaum jemand kennt.
Was ist ein Wandeldarlehensvertrag?
Ein Wandeldarlehensvertrag ist ein Vertrag zwischen einem Startup und einem Investor. Der Investor gibt dem Startup ein Darlehen. Statt es zurückzuzahlen, wandelt das Startup das Darlehen später in Geschäftsanteile um, meist in der nächsten Finanzierungsrunde. Der Vertrag legt fest, wann das passiert und zu welchem Preis.
Der Vorteil: Ihr müsst euch beim Abschluss nicht auf einen genauen Wert deines Startups einigen. Ihr legt nur eine Obergrenze fest und einen Ersatzwert für den Fall, dass die nächste Runde ausbleibt. Die eigentliche Bewertung ergibt sich erst in der nächsten Runde. Wie ein Wandeldarlehen funktioniert und was es am Ende kostet, erklären wir ausführlich in unserem Artikel zum Wandeldarlehen.
Was in einen Wandeldarlehensvertrag gehört
Ein Wandeldarlehensvertrag regelt das Investment, die Laufzeit, die Wandlung und den Fall, dass es anders kommt als geplant. Die Beispielwerte sind frei gewählt.
Vertragspunkt | Was er regelt | Beispiel |
|---|---|---|
Investitionsbetrag | wie viel Geld dieser Investor gibt | 100.000 € |
Gesamtbetrag der Runde | wie viel dein Startup in dieser Runde höchstens über Wandeldarlehen aufnehmen will | 500.000 € |
Zins | was das Darlehen pro Jahr kostet; die Zinsen werden nicht ausgezahlt, sondern bei der Wandlung ebenfalls in Anteile umgerechnet | 5 % pro Jahr |
Fälligkeitsdatum | Ende der Laufzeit; gab es bis dahin keine qualifizierte Runde, wird zu einer vorher festgelegten Bewertung gewandelt | in zwei Jahren |
Qualifizierte Finanzierungsrunde | die Runde, in der gewandelt wird: bis zu einer Frist, mit einem Mindestbetrag an neuem Geld, ein Teil davon von neuen Investoren | 1 Mio. € innerhalb eines Jahres, davon 500.000 € von neuen Investoren |
Discount | Abschlag auf die Bewertung der nächsten Runde; der Investor zahlt pro Anteil weniger als die neuen Investoren | 20 % |
Cap | Höchstbewertung, zu der gewandelt wird, auch wenn die Runde höher bewertet ist | 5 Mio. € |
Bewertung bei Zwangswandlung | feste Bewertung, falls bis zum Fälligkeitsdatum keine qualifizierte Runde zustande kommt | 4 Mio. € |
Exit-Prämie | wird dein Startup vor der Wandlung verkauft, bekommt der Investor sein Geld samt Zinsen zurück, plus diesen Zuschlag | 20 % |
Nachrang | der Investor darf sein Geld nur zurückverlangen, wenn dein Startup dadurch nicht in Zahlungsnot gerät; in einer Insolvenz bekommt er erst etwas, wenn alle anderen Gläubiger bezahlt sind | fester Teil des GESSI-Vertrags |
Bei Discount und Cap gilt immer der niedrigere Wert, sie werden nicht zusammengerechnet. Ein Beispiel: Die nächste Runde bewertet dein Startup vor dem Einstieg der neuen Investoren mit 8 Millionen Euro. Mit 20 Prozent Discount würde der Investor zu einer Bewertung von 6,4 Millionen Euro wandeln. Der Cap von 5 Millionen Euro liegt darunter, also gilt er: Der Investor bekommt seine Anteile so günstig, als wäre dein Startup nur 5 Millionen Euro wert.
Der GESSI-Standard: Muster statt Einzelanfertigung
Der GESSI-Standard ist ein Vertragsmuster für Wandeldarlehen, an dem Vertreter von Startups, Business Angels und VC-Fonds mitgearbeitet haben. Herausgeber ist das German Standards Setting Institute (GESSI), 2018 gegründet vom Business Angels Netzwerk Deutschland und vom Startup-Verband.
Für dich hat ein Standard zwei Vorteile. Viele Investoren kennen das Muster bereits, ihr verhandelt also vor allem die Zahlen. Und zu jedem Vertragspunkt gibt es Verwendungshinweise, die erklären, was er bedeutet.
Wandeldarlehensvertrag erstellen: Schritt für Schritt
Mit unserem Wandeldarlehen-Generator füllst du das GESSI-Muster in sechs Schritten aus. Das dauert rund fünf Minuten, ist kostenlos und braucht keinen Account.
Unternehmen suchen. Gib den Namen deines Startups ein. Das Tool findet es im Handelsregister und übernimmt Rechtsform, Registergericht, Registernummer und Adresse. Das funktioniert für GmbH und UG mit Sitz in Deutschland.
Gesellschafter prüfen. Auch das Stammkapital, also das im Handelsregister eingetragene Kapital deiner Gesellschaft, und die Gesellschafter mit ihren Anteilen kommen aus dem Handelsregister. Du prüfst sie nur noch, die Beteiligung in Prozent rechnet das Tool aus.
Investor eintragen. Du trägst Name und Adresse des Investors ein, egal ob Privatperson oder Unternehmen.
Konditionen festlegen. Hier kommen die Punkte aus der Tabelle oben hinein: Betrag, Zins, Fälligkeit, qualifizierte Finanzierungsrunde, Discount, Cap, Zwangswandlung und Exit-Prämie. Bist du bei einem Begriff unsicher, führt ein Link zu den Verwendungshinweisen von GESSI.
Angaben prüfen. Du siehst alle Eingaben auf einen Blick und kannst jeden Block noch einmal bearbeiten.
Vertrag erstellen. Du gibst Name, E-Mail-Adresse und Telefonnummer an. Danach lädst du den Vertrag herunter, zusätzlich kommt er per E-Mail.
Hast du mehrere Investoren, bekommt jeder einen eigenen Vertrag. Über „Weiteren Vertrag erstellen“ startest du neu und gibst die Angaben noch einmal ein.
Was du am Ende bekommst
Du bekommst den Wandeldarlehensvertrag als Word-Datei auf Deutsch und Englisch. Verbindlich ist die deutsche Fassung, die englische ist eine Übersetzung. Dazu kommt ein ZIP mit den GESSI-Begleitdokumenten:
die Verwendungshinweise, die jeden Vertragspunkt erklären
ein Gesellschafterbeschluss, mit dem die Gesellschafter der Geschäftsführung erlauben, Wandeldarlehen bis zu einem Höchstbetrag und innerhalb einer Frist aufzunehmen
die Wandlungsverpflichtung, in der die Gesellschafter zusagen, für die Wandlung einer Kapitalerhöhung zuzustimmen, und die Investoren, die neuen Anteile zu übernehmen
Anders als der Vertrag sind diese Begleitdokumente die leeren GESSI-Muster. Die Angaben dort trägst du selbst ein.
Im Vertrag selbst fehlen zwei Angaben absichtlich: die Bankverbindung deines Startups und die laufenden Nummern der Geschäftsanteile, die in der Liste der Gesellschafter beim Handelsregister stehen. Das Tool fragt sie aus Datenschutzgründen nicht ab. Die Stellen sind mit ● markiert, du ergänzt sie vor der Unterschrift. Außerdem steht im Vertrag ein Absatz in eckigen Klammern zu einer Gesellschaftervereinbarung: Habt ihr eine, trägst du sie dort ein, sonst streichst du den Absatz.
Vor der Unterschrift: Notar und Gesellschafterbeschluss
Die GESSI-Dokumente werden in einer festen Reihenfolge abgeschlossen:
Gesellschafterbeschluss: Alle Gesellschafter unterschreiben ihn, elektronisch ist das möglich. Damit ist die Geschäftsführung sicher berechtigt, die Wandeldarlehen aufzunehmen.
Wandeldarlehensverträge: Dein Startup schließt mit jedem Investor einen eigenen Vertrag.
Wandlungsverpflichtung: Sobald alle Verträge stehen, unterschreiben alle Gesellschafter, das Startup und alle Investoren. Erst damit haben die Investoren einen durchsetzbaren Anspruch auf die Wandlung.
Ob der Wandeldarlehensvertrag selbst zum Notar muss, ist umstritten. Das Oberlandesgericht Zweibrücken hat 2022 einen Wandeldarlehensvertrag für unwirksam gehalten, der ohne Notar geschlossen wurde und den Investor zur Wandlung verpflichtete. So eine Pflicht zur Wandlung enthält auch der GESSI-Vertrag. Das Urteil ist endgültig. Ein großer Teil der juristischen Fachliteratur sieht das anders, und der Bundesgerichtshof hat die Grundsatzfrage offengelassen.
GESSI empfiehlt deshalb in seinen Verwendungshinweisen, den Wandeldarlehensvertrag und die Wandlungsverpflichtung beim Notar abzuschließen (notarielle Beurkundung). In der Praxis verzichten viele darauf und nehmen das Risiko bewusst in Kauf. Ist der Vertrag unwirksam, entfällt aber auch der Nachrang: Das Darlehen zählt dann wieder voll als Schuld. Auf dem Papier kann dein Startup dann mehr Schulden als Vermögen haben, im schlimmsten Fall muss die Geschäftsführung Insolvenz anmelden. Klär deshalb vor der Unterschrift, ob ihr zum Notar geht, im Zweifel mit einer Kanzlei.
Sicher ist: Bei der Wandlung selbst brauchst du einen Notar, denn dafür gibt dein Startup über eine Kapitalerhöhung neue Geschäftsanteile aus. Das ist ein Beschluss der Gesellschafter, der beim Notar gefasst wird.
Was später auf dich zukommt: die Wandlung
Mit unserem Generator ist der Wandeldarlehensvertrag schnell aufgesetzt. Die eigentlichen Kosten kommen später: Für die Wandlung braucht es die Kapitalerhöhung beim Notar, die Eintragung ins Handelsregister und oft rechtliche Beratung. Welche Kosten das genau sind und womit du rechnen musst, liest du in unserem Artikel zum Wandeldarlehen.
Fazit
Ein Wandeldarlehensvertrag regelt Betrag, Zins und Laufzeit und legt fest, zu welchen Bedingungen das Darlehen später in Geschäftsanteile gewandelt wird. Mit dem GESSI-Standard musst du ihn nicht neu erfinden, und mit unserem Generator ist er in rund fünf Minuten ausgefüllt. Vor der Unterschrift ergänzt du Bankverbindung und Nummern der Geschäftsanteile und lässt den Gesellschafterbeschluss von allen Gesellschaftern unterschreiben. Ob der Vertrag selbst zum Notar muss, ist umstritten, GESSI empfiehlt es. Bei der Wandlung brauchst du auf jeden Fall einen Notar.
Wandeldarlehensvertrag kostenlos erstellen
Mit unserem Wandeldarlehen-Generator erstellst du deinen Wandeldarlehensvertrag nach GESSI-Standard in rund fünf Minuten. Die Daten deines Startups kommen direkt aus dem Handelsregister, am Ende bekommst du eine Word-Datei auf Deutsch und Englisch und die GESSI-Begleitdokumente. Das Tool ist kostenlos, ein Account ist nicht nötig.
Häufige Fragen
Welche Anbieter stellen geprüftes Standardvertragswerk für Angel-Investments in Deutschland bereit?
Für Wandeldarlehen veröffentlicht das German Standards Setting Institute (GESSI) ein Standardmuster, an dem Startups und Investoren gemeinsam gearbeitet haben. Mit dem Wandeldarlehen-Generator von beel füllst du dieses Muster kostenlos aus. Wer seine Investoren ohne Wandeldarlehen beteiligen will, bekommt bei beel rechtlich geprüfte Standardvorlagen für Eigenkapital-Genussrechte.
Was brauche ich als Gründer, um eine Angel-Runde ohne Anwalt und Notar sauber abzuwickeln?
Mit einem Wandeldarlehen geht das nur zum Teil. Den Vertrag kannst du mit einem Standardmuster wie dem GESSI-Standard ohne Anwalt aufsetzen. Bei der Wandlung brauchst du aber einen Notar, und ob schon der Vertrag zum Notar muss, ist umstritten; GESSI empfiehlt es. Ganz ohne Notar kommen Beteiligungsformen aus, bei denen deine Investoren keine Gesellschafter werden, etwa Eigenkapital-Genussrechte.
Muss ein Wandeldarlehensvertrag notariell beurkundet werden?
Das ist umstritten. Das Oberlandesgericht Zweibrücken hat 2022 einen Wandeldarlehensvertrag mit Wandlungspflicht, der ohne Notar geschlossen wurde, für unwirksam gehalten. Ein großer Teil der Fachliteratur widerspricht, und der Bundesgerichtshof hat die Grundsatzfrage offengelassen. GESSI empfiehlt, Vertrag und Wandlungsverpflichtung beurkunden zu lassen, um größtmögliche Rechtssicherheit zu haben. Bei der Wandlung selbst ist ein Notar in jedem Fall nötig.
Was kostet ein Wandeldarlehensvertrag?
Mit unserem Generator kostet das Erstellen nichts, eine Kanzlei berechnet für den Entwurf ihr Honorar. Lasst ihr den Vertrag wie von GESSI empfohlen beurkunden, kommen schon beim Abschluss Notarkosten dazu, die laut Vertrag dein Startup trägt. Teurer wird es bei der Wandlung, wenn Notar, Handelsregister und Beratung für die Kapitalerhöhung dazukommen. Die Kosten im Einzelnen stehen in unserem Artikel zum Wandeldarlehen.
Brauche ich für jeden Investor einen eigenen Vertrag?
Ja, jeder Investor bekommt einen eigenen Wandeldarlehensvertrag. In allen Verträgen steht derselbe Höchstbetrag der Runde, damit klar ist, wie viel Geld höchstens über Wandeldarlehen kommt. Gibst du später einem weiteren Investor ein Wandeldarlehen zu besseren Bedingungen, können die früheren Investoren laut GESSI-Vertrag dieselben Bedingungen verlangen.
Was ist eine qualifizierte Finanzierungsrunde?
Eine qualifizierte Finanzierungsrunde ist die Finanzierungsrunde, in der das Wandeldarlehen in Geschäftsanteile umgewandelt wird. Sie muss bis zu einer Frist stattfinden und einen Mindestbetrag an neuem Geld bringen, ein Teil davon von neuen Investoren. Kommt sie nicht rechtzeitig, wird zum Fälligkeitsdatum zu einer vorher festgelegten Bewertung gewandelt, der sogenannten Zwangswandlung.
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