Cap-Table-Cleanup

Wenn offene Wandeldarlehen und viele einzelne Beteiligungen deinen Cap Table unübersichtlich machen, bereinigst du ihn mit beel: bestehende Wandeldarlehen und Gesellschaftsanteile werden in virtuelle Anteile umgewandelt und digital verwaltet.

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Definition

Was ist ein Cap-Table-Cleanup?

Ein Cap-Table-Cleanup wandelt bestehende Beteiligungen — einzelne Gesellschaftsanteile und offene Wandeldarlehen — in virtuelle Anteile um. Statt vieler einzelner Positionen im Handelsregister werden die Anteile deiner Investoren als virtuelle Anteile in einem digitalen Cap Table geführt. Wirtschaftlich bleibt jeder genauso beteiligt wie zuvor.

Einfach gesagt: Du räumst deinen Cap Table einmal auf. Wenn du später von einem VC raisen willst, ist ein Cap Table mit vielen kleinen Direktbeteiligten oft ein Hindernis — jeder Gesellschafter steht im Handelsregister, zeichnet Beschlüsse mit und wird in der Due Diligence einzeln geprüft. Als virtuelle Anteile bleibt die wirtschaftliche Beteiligung erhalten, und die nächste Finanzierungsrunde startet mit einer klaren, prüffähigen Struktur. Auch zukünftige Beschlüsse werden dadurch stark vereinfacht, und du bleibst handlungsfähig.

Nach dem Cleanup

  • Alle Beteiligungen als virtuelle Anteile in einem digitalen Cap Table
  • Wirtschaftliches Eigenkapital statt Verbindlichkeiten in der Bilanz
  • Neue Investoren später ohne eigenen Notartermin und Handelsregister-Eintrag dazuholen
  • Übersichtlich, unabhängig von der Investorenzahl
  • Eine Struktur, die der Due Diligence eines Lead-VC standhält

Vorher

  • Mehrere Wandeldarlehen mit unterschiedlichen Konditionen
  • Fremdkapital, das bis zur Wandlung als Verbindlichkeit steht
  • Einzelne Anteilsübertragungen mit Notartermin
  • Viele kleine Positionen, verteilt über Verträge und Tabellen
  • Ein Cap Table, den du vor der nächsten Runde aufräumen musst
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Im Überblick

So verändert sich dein Cap Table

Aus vielen einzelnen Positionen im Handelsregister werden wenige, gebündelte Positionen im digitalen Cap Table — bei gleicher wirtschaftlicher Beteiligung.

Vorher

Gründer 1 · 12.500 · echte Anteile Gründer 2 · 12.500 · echte Anteile Angel 1–7 · 15.000 · echte Anteile

Jeder Angel steht mit seinen Gesellschaftsanteilen im Handelsregister.

→

Nachher

Gründer 1 · 12.500 · echte Anteile Gründer 2 · 12.500 · echte Anteile Angel 1–7 · 15.000 · virtuelle Anteile

Die Anteile von Angel 1–7 liegen als virtuelle Anteile im Cap Table — wirtschaftlich gleichgestellt, ohne Stimmrechte.

Ablauf

Wie läuft ein Cap-Table-Cleanup ab?

Du erfasst deine bestehenden Positionen — offene Wandeldarlehen und die Gesellschaftsanteile deiner Angels — in beel. Anschließend werden die alten Gesellschaftsanteile in virtuelle Anteile getauscht und im digitalen Cap Table geführt.

Dafür wird das Handelsregister einmalig angefasst: Der Tausch bestehender Gesellschaftsanteile in virtuelle Anteile erfordert einen einmaligen Notartermin. Für die Wandlung von Wandeldarlehen in virtuelle Anteile brauchst du dagegen keinen Notartermin. Danach läuft alles digital — jeder weitere Investor kommt über virtuelle Anteile dazu, ohne zusätzlichen Notartermin und ohne neuen Handelsregister-Eintrag.

Historische Turmuhr hinter Blattwerk

Cap-Table-Cleanup: häufige Fragen

Was ist ein Cap-Table-Cleanup?
Ein Cap-Table-Cleanup bündelt verstreute Beteiligungen — offene Wandeldarlehen und einzelne Gesellschaftsanteile — in virtuelle Anteile. Statt vieler Einträge im Handelsregister und einzelner Verträge stehen alle Investoren als virtuelle Anteile in einem digitalen Cap Table. So bleibt die Beteiligungsstruktur übersichtlich — auch bei vielen Investoren — und die nächste Finanzierungsrunde startet mit einer prüffähigen Struktur.

Warum ist ein Wandeldarlehen im Cap Table ein Problem?
Ein Wandeldarlehen ist Fremdkapital und steht bis zur Wandlung als Verbindlichkeit in der Bilanz. Wandeldarlehen können dadurch zur Überschuldung führen und ein Startup als „Unternehmen in Schwierigkeiten“ klassifizieren lassen, das seine Förderfähigkeit — etwa INVEST-Zuschuss oder Forschungszulage — verliert. Bei mehreren Darlehen mit unterschiedlichen Terms wird die Wandlung vor einer priced Round schnell unübersichtlich. Dies ersetzt keine individuelle Rechts- und Steuerberatung.

Was kostet ein Cap-Table-Cleanup mit beel?
Der Cap-Table-Cleanup kostet einmalig 4.990 € bei 0 % Transaktionsgebühr. Du wandelst beliebig viele Wandeldarlehen und Gesellschaftsanteile in virtuelle Anteile um. Neue Investments schließt du damit nicht ab; ein laufendes Fundraise-Abo brauchst du dafür nicht.

Wann lohnt sich ein Cap-Table-Cleanup?
Sinnvoll ist ein Cleanup, bevor ein Lead-VC eine priced Round prüft, wenn mehrere Wandeldarlehen mit unterschiedlichen Konditionen offen sind, oder wenn viele kleine Beteiligungen den Cap Table unübersichtlich machen. Ein sauberer Cap Table reduziert Reibung in der Due Diligence, beschleunigt die nächste Runde und bewahrt dir deine Handlungsfähigkeit.

Kann man GmbH-Anteile ohne Notar verkaufen?
Nein — die Übertragung echter GmbH-Anteile braucht in Deutschland immer einen Notar (§ 15 GmbHG). Genau deshalb lohnt der Tausch von Kleinbeteiligungen in virtuelle Anteile: Die sind ohne Notartermin übertragbar, und der Handelsregister-Eintrag bleibt unberührt.

Mach deinen Cap Table VC-ready

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